Conditions

Article 1 – Définitions
Dans les présentes conditions générales (ci-après : “Les Conditions”) les termes suivants ont la signification définie ci-après: 
a. Vendeur : Rema Holland B.V. et / ou l’une de ses sociétés associées et / ou toute personne physique ou morale qui agit au nom de Rema Holland B.V.
b. Acheteur : la personne morale, son (ses) représentant(s), ayant droits, héritier(s) ou mandataire(s) avec lesquels l’Acheteur a conclu ou souhaite conclure un contrat.
c. Contrat : tout contrat conclu entre l’Acheteur et le Vendeur concernant la vente, l’achat, la commission ou tout autre contrat apparenté.
 
Article 2 – Applicabilité 
1. Les Conditions sont applicables à toute demande, commande, bon d’achat, confirmation de commande, offre et proposition du Vendeur, ainsi qu’à tout Contrat, à l’exclusion des autres Conditions du Vendeur, sauf moyennant convention contraire.
2. L’applicabilité des Conditions générales de l’Acheteur est expressément exclue.
3. Toute dérogation ou tout avenant aux Conditions n’est valable que moyennant un écrit signé à la fois par l’Acheteur et le Vendeur. 
4. Toute dérogation ou tout avenant aux Conditions doit faire l’objet, pour chaque Contrat, d’un nouvel accord avec le Vendeur de la façon décrite à l’alinéa 3 du présent Article.
5. La nullité ou l’annulation d’une disposition des Conditions ne porte en rien atteinte aux autres dispositions contenues dans les Conditions. La disposition concernée sera remplacée par une disposition qui n’est pas nulle et ne peut être annulée et dont la signification se rapproche le plus possible de l’intention et de l’incidence économique de la disposition contenue dans les Conditions. 
 
Article 3 – Offre et acceptation
1. Toute offre du Vendeur, entre autres les listes de prix et brochures, sont données sans engagement et uniquement jusqu’à épuisement du stock.
2. Les listes de prix, brochures et autres informations communiquées par le Vendeur dans un devis ou une offre de prix sont aussi précises que possible, sans toutefois engager le Vendeur.
3. Le Vendeur a le droit de révoquer sans délai toute offre émise par ses soins, même après acceptation par l’Acheteur. 
4. Le Vendeur ne peut être tenu de respecter son devis ou son offre de prix si l’Acheteur comprend ou aurait raisonnablement dû comprendre que le devis ou l’offre de prix ou encore une partie de ceux-ci, comprend une erreur ou une faute d’inattention manifeste.
5. Si l’acceptation de l’Acheteur diverge, sur des éléments secondaires ou non, de l’offre émise par le Vendeur, ce dernier n’est pas tenu par l’acceptation de l’Acheteur. 
6. Le Contrat voit le jour après l’envoi à l’Acheteur par le Vendeur d’une confirmation de commande écrite, ou par la livraison effective par le Vendeur. 
 
Article 4 – Exécution du contrat
1. L’Acheteur communique en temps voulu au Vendeur toutes les données nécessaires à l’exécution du Contrat.
2. Si l’Acheteur ne communique pas en temps voulu au Vendeur les données nécessaires à l’exécution du Contrat, le Vendeur a le droit de suspendre l’exécution du Contrat jusqu’à ce que l’Acheteur lui communique ces données.
3. Les dommages et les frais encourus par le Vendeur du fait de toute action de l’Acheteur contraire à l’alinéa 1 du présent Article sont à la charge de l’Acheteur.
4. Le Vendeur n’est pas responsable des dommages de quelque nature que ce soit, qui résultent des données incorrectes et / ou incomplètes communiquées par l’Acheteur.
 
Article 5 – Prix
1. Sauf convention contraire, les prix mentionnés dans un devis, une conformation de commande ou une offre du Vendeur s’entendent hors T.V.A., accises, droits de douane et autres prélèvements effectués par les pouvoirs publics et frais éventuellement générés par le Contrat, entre autres les frais de voyage, d’envoi, d’assurance et administratifs.
2. Le Vendeur a le droit d’augmenter les prix convenus, même si l’Acheteur et le Vendeur ont convenu un prix de vente fixe, sans que l’Acheteur ait le droit de résilier le Contrat pour ce motif.
3. Le Vendeur a le droit d’imputer une augmentation du prix de revient à l’Acheteur si cette augmentation est le fait d’une compétence ou d’une obligation du Vendeur en vertu d’une loi ou réglementation ou si des modifications de (prix) sont intervenues entre le moment de l’offre ou de la naissance du Contrat et le moment de l’exécution du Contrat, par exemple dans les taux de change, les salaires, les matières premières, les produits semi-finis et les matériaux d’emballage ou si une autre circonstance imprévue entraînant une augmentation du prix de revient s’est produite.
 
Article 6 – Livraison
1. La livraison par le Vendeur se fait Ex Works, lieu de chargement du Vendeur. Par Ex Works il convient d’entendre la livraison ainsi désignée conformément aux Incoterms 2010.
2. S’il est convenu que le Vendeur fera transporter les marchandises, la livraison est effectuée par le Vendeur FCA à partir du lieu de chargement du Vendeur. Par FCA il convient d’entendre la livraison ainsi désignée conformément aux Incoterms 2010. La naissance et l’exécution du (des) contrat(s) de transport qui doivent être conclus par le Vendeur ont donc lieu pour le compte et aux risques de l’Acheteur.
3. L’Acheteur est tenu de prendre livraison des biens dès le moment où le Vendeur les livre ou les met à la disposition de l’Acheteur.
4. L’Acheteur est en défaut, sans mise en demeure, s’il ne prend pas, ou pas en temps voulu, possession de tout ou partie des marchandises. Les dommages et les frais résultant de l’absence d’enlèvement ou de l’enlèvement en dehors des délais de tout ou partie des marchandises sont à la charge de l’Acheteur.
5. Si l’Acheteur ne prend pas possession, ou pas en temps voulu, de tout ou partie des marchandises ou qu’il omet de communiquer (en temps voulu) les données ou instructions nécessaires à l’exécution du Contrat, le Vendeur a le droit de (faire) transporter ces marchandises pour le compte et aux risques de l’Acheteur et de les stocker chez lui et / ou chez un tiers. 
6. Tout délai de livraison mentionné par le Vendeur est purement indicatif. Un délai de livraison n’est par conséquent en aucun cas un délai impératif.
7. Tout dépassement du délai de livraison mentionné par le Vendeur ne donne pas à l’Acheteur le droit de résilier le Contrat.
8. Le Vendeur n’est pas responsable des conséquences du dépassement du délai de livraison communiqué.
 
Article 7 – Réserve de propriété
1. Toutes les marchandises livrées par le Vendeur à l’Acheteur restent la propriété du Vendeur jusqu’à ce que l’Acheteur ait payé au Vendeur toutes les créances que celui-ci détient sur lui du chef des Contrats conclus par l’Acheteur et le Vendeur, en ce compris les frais et intérêts éventuels.
2. L’Acheteur n’a pas le pouvoir de donner en gage ou de grever d’une autre façon les marchandises livrées sous réserve de propriété.
3. Si des tiers saisissent ou veulent établir ou faire valoir des droits sur des marchandises livrées à l’Acheteur par le Vendeur sous réserve de propriété, l’Acheteur est tenu d’en informer immédiatement le Vendeur.
4. L’Acheteur s’oblige à assurer en permanence les marchandises livrées sous réserve de propriété contre le vol, l’incendie, les explosions et les dégâts des eaux. L’Acheteur est tenu de remettre au Vendeur, à la première demande de celui-ci, une copie de la (des) police(s) d’assurance, ainsi que de la preuve du paiement de la prime. À la première demande du Vendeur, l’Acheteur est tenu de donner en gage au Vendeur, conformément à l’art. 3:239 du Code civil (des Pays-Bas), toutes ses créances sur l’assureur concernant les marchandises livrées par le Vendeur sous réserve de propriété au titre de sécurité pour l’exécution de tout ce que le Vendeur peut exiger de l’Acheteur. 
5. L’Acheteur n’est pas autorisé à vendre et / ou utiliser comme moyen de paiement, les marchandises livrées par le Vendeur sous réserve de propriété. 
6. Si le Vendeur souhaite exercer son droit de propriété décrit dans le présent Article, l’Acheteur autorise dès à présent inconditionnellement le Vendeur, ainsi que des tiers désignés par le Vendeur, à pénétrer dans tous les endroits où se trouvent les biens du Vendeur, de réclamer la restitution de ces biens et de les emporter. L’Acheteur est tenu d’apporter sa pleine et entière collaboration à ces opérations.
 
Article 8 – Paiement
1. L’Acheteur est tenu de constituer, à la première demande du Vendeur, une sûreté pour les montants dus par l’Acheteur au Vendeur en vertu du Contrat. En cas de non exécution ou d’exécution tardive par l’Acheteur d’une demande de constitution de sûreté, le Vendeur est en droit de suspendre les obligations qui lui incombent sans être tenu d’indemniser à l’Acheteur les dommages et / ou les frais qui découlent de ladite suspension.
2. L’Acheteur est tenu d’indemniser les dommages et les frais encourus par le Vendeur du fait d’une action ou d’une omission de l’Acheteur en infraction avec l’alinéa 1 du présent Article.
3. Sauf convention contraire, l’Acheteur est tenu de payer les marchandises au comptant au moment de la livraison.
4. Si le Vendeur a demandé à l’Acheteur d’effectuer le paiement par virement, celui-ci doit être effectué dans le délai accordé à cette fin par le Vendeur. En l’absence de délai, le paiement doit être effectué au plus tard dans les 30 jours qui suivent la date de la facture, sur un compte bancaire indiqué par le Vendeur.
5. Tout paiement de l’Acheteur est affecté au paiement des intérêts échus, puis aux frais (de recouvrement), puis de la plus ancienne créance ouverte de le Vendeur sur l’Acheteur, quand bien même l’Acheteur mentionnerait que le paiement concerne une autre créance.
6. En l’absence de paiement dans le délai imparti, l’Acheteur est de plein droit en défaut, sans mise en demeure, et l’Acheteur est redevable, outre le taux d’intérêt commercial légal, d’un intérêt de 1 % par mois sur le montant en souffrance, à compter du jour où le délai de paiement est écoulé et jusqu’au jour du paiement de la totalité du montant dû, quand bien même le Vendeur accorderait un sursis de paiement. De plus, l’Acheteur applique une  pénalité immédiatement exigible de 15 % sur le montant impayé, avec un minimum de 150,00 €.
7. Tous les frais consentis par le Vendeur pour obtenir le paiement de ses créances, entre autres les frais judiciaires et extrajudiciaires, sont à la charge de l’Acheteur.
8. L’Acheteur n’est à aucun moment autorisé à compenser des créances qu’il détient ou qu’il affirme détenir sur le Vendeur par des créances que le Vendeur détient sur l’Acheteur. L’Acheteur n’est pas davantage autorisé à suspendre des paiements du fait de créances que l’Acheteur détient ou prétend détenir sur le Vendeur.
 
Article 9 – Réclamation 
1. L’Acheteur est tenu de vérifier, au moment de la livraison, si les marchandises sont conformes au Contrat.
2. Toute plainte de l’Acheteur concernant les marchandises livrées par le Vendeur doit être communiquée par écrit au Vendeur dans les 24 heures qui suivent la livraison, ceci à peine de déchéance de tout recours en réparation, remplacement et / ou indemnisation. Toute plainte doit contenir une description aussi détaillée que possible du vice, pour que le Vendeur soit à même de réagir. L’Acheteur est tenu de permettre au Vendeur d’examiner ou de faire examiner le vice constaté par l’Acheteur.
3. Si le Vendeur estime que la plainte de l’Acheteur est fondée, le Vendeur est exclusivement tenu de réparer ou de remplacer gratuitement les (parties des) marchandises non conformes, sans que l’Acheteur puisse invoquer une quelconque indemnisation. Toutes les (parties des) marchandises remplacées par le Vendeur seront la propriété du Vendeur.
4. Le fait d’avoir introduit une réclamation ne dégage en aucune façon l’Acheteur des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat, entre autres son obligation de paiement. L’Acheteur n’a pas le droit de suspendre (totalement ou partiellement) les obligations qui lui incombent et il reste tenu de prendre livraison et de payer les marchandises livrées et commandées.
 
Article 10 – Marchandises d’occasion
1. Les marchandises d’occasion sont des marchandises qui ont été utilisées en démonstration ou dans le show-room ou ont été utilisées d’une autre façon.
2. Le Vendeur ne peut en aucune façon être tenu responsable des dommages provoqués par ou suite à l’utilisation des marchandises d’occasion, pas davantage que des vices que ces dernières présentent.
 
Article 11 – Annulation
1. En cas d’annulation du Contrat par l’Acheteur, ce dernier est redevable au Vendeur d’une indemnité de 20 % du montant de la facture, sans préjudice du droit du Vendeur d’exiger de l’Acheteur l’indemnisation complète, en ce compris le manque à gagner qui est fixé à un minimum de 15 % du montant de la facture.
2. Le Vendeur envoie à l’Acheteur une facture relative à l’indemnité due par l’Acheteur en vertu de l’alinéa 1 du présent Article. Cette facture doit être acquittée par l’Acheteur dans les quatorze jours qui suivent la date de la facture.
 
Article 12 - Force majeure
1. Le Vendeur n’est pas tenu de respecter les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat s’il en est empêché par une circonstance prévue ou imprévue indépendante de sa volonté et / ou par une circonstance dont il n’a raisonnablement pas pu empêcher les conséquences, y compris les arrêts de travail et perturbations survenant dans son entreprise, ainsi qu’une circonstance qui ne lui est pas imputable ou qui n’est imputée au Vendeur ni par la loi, ni par un acte juridique, ni en vertu de la pratique habituelle.
2. Le Vendeur a le droit de suspendre toutes les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat pendant toute la période durant laquelle le cas de force majeure perdure.
3. Si au moment de la survenance du cas de force majeure, le Vendeur s’est déjà partiellement acquitté de ses obligations en vertu du Contrat ou qu’il ne peut respecter que partiellement ses obligations, il a le droit de facturer séparément à l’Acheteur la partie déjà exécutée ou qu’il pourra exécuter pendant la durée de la force majeure. L’Acheteur est tenu d’acquitter cette facture au Vendeur comme s’il s’agissait d’un Contrat distinct. 
 
Article 13 – Résolution
1. Le Vendeur est libre de résoudre tout ou partie du Contrat sans mise en demeure, à tout le moins de le résilier avec effet immédiat ou de suspendre (la poursuite de) l’exécution du Contrat, sans être tenu d’indemniser aucun dommage si :
a. L’Acheteur ne respecte pas, pas correctement, pas dans le délai imparti ou d’une autre façon l’une des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat et / ou des Conditions ;
b. Après la naissance du Contrat, le Vendeur prend connaissance de faits et / ou de circonstances sur la base desquels il a de bonnes raisons de craindre que l’Acheteur ne respectera pas, pas correctement, pas dans le délai imparti ou d’une autre façon les obligations qui lui incombent ;
c. L’Acheteur perd la libre disposition de son patrimoine ;
d. L’Acheteur perd sa personnalité juridique, est dissout, est liquidé de fait ou décède ;
e. L’Acheteur est déclaré en faillite ou obtient une surséance de paiement ou des mesures sont adoptées à cette fin ;
f. Si une saisie est pratiquée sur des éléments de son patrimoine, que cette saisie met en péril la continuité de l’entreprise de l’Acheteur et / ou le respect correct du Contrat par l’Acheteur et que cette saisie ne sera pas levée dans les trente jours.
2. Si le Vendeur résout ou résilie le Contrat en vertu de l’alinéa 1 du présent Article, l’Acheteur est tenu d’indemniser tous les dommages subis et / ou à subir par le Vendeur du fait de ladite résolution ou résiliation, entre autres un manque à gagner, des pertes subies, dommages aux produits, frais et intérêts, frais de transport, commission, frais judiciaires et extrajudiciaires et tous les frais directement ou indirectement liés au Contrat.
3. Si une situation telle que décrite à l’alinéa 1 du présent Article se produit, toutes les créances que le Vendeur détient sur l’Acheteur deviennent directement exigibles.
 
Article 14 – Appel en garantie
1. L’Acheteur garantit le Vendeur de toute action de tiers résultant directement ou indirectement du non-respect ou du respect incorrect et / ou hors des délais, de toute obligation de l’Acheteur découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci.
 
Article 15 – Assurance
1. L’Acheteur s’engage à conclure et à conserver une assurance couvrant la responsabilité qui pourrait voir le jour dans le cadre du Contrat.
2. L’Acheteur est tenu de fournir, à la première demande du Vendeur, une copie de la police d’assurance visée à l’alinéa 1 du présent Article, ainsi que la preuve du paiement de la prime. 
 
Article 16 – Exclusion de responsabilité 
1. Le Vendeur ne peut être tenu responsable des dommages subis par l’Acheteur et / ou un tiers du fait de l’utilisation des marchandises livrées par le Vendeur. L’Acheteur est tenu de garantir le Vendeur en la matière.
2. Si un jugement ayant acquis la force de la chose jugée constate que, en dépit des dispositions de l’alinéa 1 du présent Article, le Vendeur est responsable des dommages visés à l’alinéa 1 du présent Article, ladite responsabilité est dans tous les cas limitée à l’indemnisation du (des) assureur(s) du Vendeur, après déduction de la franchise du montant versé.
 
Article 17 – Droit de la propriété intellectuelle
1. Tous les droits de la propriété intellectuelle, en ce compris dans tous les cas, les droits d’auteur, noms de marques, droits des brevets, droits des dénominations commerciales, droits des modèles et savoir-faire (non enregistrés), qui couvrent les produits et / ou services fournis à l’Acheteur ou en découlent, appartiennent à tout moment au Vendeur et ne sont pas transférés à l’Acheteur par le Contrat conclu avec le Vendeur, pas même si les biens ou services sont spécialement conçus, développés ou composés pour l’Acheteur, sauf toutefois moyennant convention contraire expresse écrite entre l’Acheteur et le Vendeur.
2. La livraison d’un produit et / ou la fourniture d’un service par le Vendeur ne peut être considéré comme une licence d’utilisation, de publication, de multiplication ou de diffusion à des tiers, implicite ou explicite, des droits de la propriété intellectuelle cités au paragraphe précédent, sauf toutefois si le Vendeur en donne l’autorisation écrite expresse.
3. L’Acheteur informe immédiatement le Vendeur si des tiers commettent ou risquent de commettre une infraction aux droits de la propriété intellectuelle cités à l’alinéa 1 du présent Article du Vendeur ou si des tiers estiment que les produits et / ou services du Vendeur constituent une infraction à leurs propres droits de la propriété intellectuelle. Dans ce dernier cas, le Vendeur est uniquement tenu, au choix, soit de remplacer ou de modifier les choses incriminées, soit de mettre un terme au Contrat conclu avec l’Acheteur ou de le résoudre sans être tenu à aucune autre indemnité.
4. L’Acheteur garantit le Vendeur de toute action pour infraction à un droit quelconque de la propriété intellectuelle de tiers et dans ce cas, il garantit et indemnise entièrement le Vendeur des conséquences de cette prétendue infraction.
5. Si le Vendeur constate que, compte tenu de ce qui précède, l’Acheteur a utilisé de façon illicite l’un de ses droits intellectuels, le Vendeur a le droit d’annuler immédiatement l’ensemble des Contrats alors en cours avec l’Acheteur, sans être redevable de ce fait d’aucune indemnité à l’Acheteur. L’Acheteur et le Vendeur conviennent explicitement d’une amende, qui ne peut être modérée, de 20 000 euros par infraction au présent Article 17, indépendamment du droit du Vendeur d’exiger de l’Acheteur qu’il l’indemnise entièrement de tous les dommages directs et indirects si ceux-ci excèdent le montant de ladite amende. 
 
Article 18 – Droit applicable et juridiction
1. Le Contrat est exclusivement régi par le droit des Pays-Bas. L’applicabilité de la Convention de Vienne est expressément exclue.
2. Tout litige découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci est soumis à une procédure d’arbitrage conformément au règlement de l’Institut d’arbitrage des Pays-Bas. 
 
Article 19 – Divers
1. Les Conditions sont disponibles pour consultation à la Chambre de commerce d’Woerden. 
2. En cas de différences entre les versions néerlandaise et française des Conditions, le texte rédigé en néerlandais prime.
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